为了使希特勒的计划破灭，安局印第安纳琼斯博士（HarrisonFord饰）奔赴尼泊尔，一边奋力挖掘蛛丝马迹，一边还要与无孔不入的纳粹分子周旋
次日武藏和城太郎（樱井将纪饰）、机构熊五郎（田中春男饰）旅行来至乡下，师徒三人一面锄地耕作，一面教习农民武艺，抵抗土匪。这之后，下划小次郎来至江户谋求官职，期间与同在江户的武藏邂逅，两人约定东门决斗。
然决斗前夜，雨城武藏致信请求将决斗延期一年。这期间阿通（八千草薰饰）和朱实（冈田茉莉子饰）先后来此寻找武藏，安局朱实更在匪乱中不幸丧命为了磨练意志和武艺，机构他离开等待自己的阿通（八千草薰饰），四处云游挑战强者。
一路上打败诸多高手的武藏挑战吉冈拳法道场，下划适逢馆主清十郎（平田昭彦饰）外出，内中徒众一一落败，武藏留下挑战书扬长而去。而另一方面，雨城武藏却与阔别已久的阿通和朱实（冈田茉莉子饰）不期而遇，雨城刀光剑影中，武藏对爱情作出了断，也完成了和宿敌佐佐木小次郎（鶴田浩二饰）的初次相逢……。
经过生死考验的新免武藏（三船敏郎饰）在僧人泽庵（尾上九郎又兵卫饰）的举荐下侍奉大名，安局并更名宫本武藏。
然吉冈徒众怀恨在心，机构几番设计谋害武藏，皆被破解江湖传闻佛骨舍利能够使人得道成仙，下划这让无数人为之觊觎，苦海领的三大妖王金光寨主、半面妆、阴风老妖更是对这传言中的成仙至宝蓄谋已久
雨城两人奋力逃亡携手共同抵抗狂暴的巨大蜘蛛。杜晨在危机关头丢下江一菲独自逃走，安局却被巨大蜘蛛捕获。
机构巨型蜘蛛将二人拖回巢穴两人生死不明。一菲被巨蛛的敖刺中昏厥过去，下划母亲生前和父亲一同送给她的生日项链掉落在芦苇荡中。
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